Mange tenker at intensjonsavtaler ikke er bindende. Det er ikke helt riktig. Intensjonsavtaler er foreløpige avtaler, men de er like bindende etter sitt innhold som andre avtaler. Du bør derfor være tydelig på eventuelle forbehold.
En intensjonsavtale er en foreløpig avtale, der partene har en intensjon om å forhandle seg frem til en endelig avtale. Slike avtaler er også kjent som «letter of intent» eller «term sheet».
Intensjonsavtaler inngås gjerne fordi forholdene ikke ligger til rette for en endelig avtale. Det kan være forhold som må avklares, ytterligere forhandlinger eller due diligence-prosesser som gjenstår. Typiske områder for slike avtaler er salg av selskaper eller fast eiendom.
Les også: Due Diligence ved salg av virksomhet
Mange tenker at intensjonsavtaler ikke er bindende. Dette er, som nevnt, ikke helt riktig. Hvis du har inngått en intensjonsavtale, anses du i utgangspunktet ikke for å være forpliktet til å inngå den endelige avtalen. Hva du binder deg til, avhenger likevel av en helhetsvurdering av avtalens innhold og andre omstendigheter rundt avtaleinngåelsen.
Selv om intensjonsavtaler er foreløpige, kan de være detaljerte og omfattende. Det kan også tenkes at avtalen må forstås slik at partene er bundet til de fleste punkter, og at man kan komme i ansvar dersom avtalen brytes. Det kan derfor være fornuftig å få intensjonsavtalen vurdert en juridisk rådgiver før den signeres, slik at du ikke binder deg til mer enn du hadde tenkt.
Les også: Dette må du passe på ved en virksomhetsoverdragelse
Hva en intensjonsavtale bør inneholde må vurderes konkret. Typiske punkter du bør vurdere å ha med i intensjonsavtalen er likevel:
Det bør også fremgå klart og tydelig hvilke punkter partene er bundet til, og hvilke punkter partene ikke er bundet til. Dette er en viktig nøkkel for å lykkes med forhandlingene, og for å forebygge eventuelle konflikter i ettertid.
Les også: Kan man sette til side eller endre en bindende avtale?
Selv om en intensjonsavtale er foreløpig, kan den som nevnt være langt på vei bindende. Avtalene inngås ofte under forhandlinger, der også avtalesituasjonen kan få betydning for hva partene faktisk må anses bundet til.
Det er derfor svært viktig at partene inkluderer eventuelle forbehold før partene kan anses bundet til en endelig avtale. Slike forbehold kan for eksempel være signeringsforbehold, styrets godkjennelse, offentlige tillatelser mv. Det bør også spesifiseres om forbeholdene er uttømmende opplistet eller ikke.
Les også: Når er bindende avtale inngått? Nærmere om signeringsforbehold
Det kan være tidkrevende og komplisert å utarbeide – eller sette seg inn i – en intensjonsavtale, særlig midt i en forhandlingsprosess. Ofte kan det også være uklart hva man faktisk binder seg til med intensjonsavtalen.
Vi har bred erfaring med intensjonsavtaler, transaksjoner og kontraktsrettslige spørsmål. Dersom du trenger bistand til å få utarbeidet en intensjonsavtale, eller ønsker å få en intensjonsavtale vurdert, er du velkommen til å ta kontakt med oss.
På nettsiden finner du mer om hvordan vi kan hjelpe deg med kontrakter og avtaler.