Dersom bedriften din skal omorganisere via skattefri fisjon eller fusjon er det greit å være oppmerksom på noen frister og andre sentrale forhold som bør avklares før transaksjon iverksettes. Dersom det er ønskelig at omorganiseringen skal få virkning inneværende år bør prosessen igangsettes snarest for å kunne gjøre nødvendige innledende avklaringer, få på plass nødvendig beslutningsgrunnlag og meldinger til Foretaksregisteret.
Tidsfrister dersom omorganiseringen skal gjennomføres med virkning fra inneværende år
Foretaksregisteret har nå kunngjort årets frister for innsendelse av meldinger om fisjon og fusjon. I år er fristen satt til 9. oktober for meldinger som sendes inn elektronisk. Dette innebærer at beslutning om fisjon eller fusjon må foreligge og melding må være sendt inn innen denne fristen. Og videre må gjennomføringsmelding sendes inn senest innen 4. desember dersom dere skal være sikret at fi/fusjonen får virkning fra inneværende år.
Fristene for fisjon og fusjon gjelder for øvrig også for kapitalnedsettelser og avvikling. Kapitalforhøyelser må meldes innen 4. desember.
Viktig å avklare modell innledningsvis
Skattefrie fisjoner og fusjoner gjør det mulig å overføre eiendeler mv. fra et selskap til et annet uten at det utløser skatt på veien.
Om du bør omorganisere for å etablere holdingstuktur og/eller skille ulike deler av virksomheten eller slå sammen ulike deler av virksomheten vil avhenge av en konkret vurdering av dagens struktur opp mot alternativ struktur. For å svare på spørsmålet må det gjøres en kost-nytte-vurdering som blant annet tar høyde for både driftsoptimalisering, skattetrykk, avgiftsmessige forhold, risiko, fremtidige endringer på eiersiden osv.
Videre er det en rekke forhold som må avklares i forbindelse med valg av transaksjonsmodell. Vårt råd er alltid å velge letteste veien til målet – og noen ganger er det ikke via skattefrie transaksjoner, men uansett må man sjekke av at transaksjon el. transaksjonsrekke faktisk lar seg gjennomføre, og videre avklare om det evt. er andre forhold som gjør at omorganiseringen direkte eller indirekte gir andre negative konsekvenser.
Et viktig forhold som må avklares innledningsvis er f.eks. om fisjonen eller fusjonen krever at det foretas en verdivurdering. Eksempelvis er det viktig å gjøre en grundig avsjekk før man konkluderer med at en konsernfisjon kan gjennomføres uten en verdivurdering. Det vises her til skattelovens krav til skattemessig kontinuitet, noe som innebærer at det må gjøres en konkret vurdering av virkningene av den planlagte transaksjon. Her kan kravet til skattemessig kontinuitet skape utfordringer ift. fordeling av skatteposisjoner. Noen andre praktiske eksempler på forhold som bør avklares innledningsvis er evt. avtalerettslige implikasjoner eller offentlige tillatelser som kan bli påvirket av omorganiseringen.