Due diligence er en omfattende selskapsgjennomgang, og en viktig forberedelse før et virksomhetssalg. Her får du nyttige råd og en sjekkliste for Due Diligence prosessen.
Er din virksomhet i ferd med å bli kjøpt opp?
Dette er en situasjon mange virksomheter får oppleve i løpet av sin livssyklus. For ansatte, ledere og eiere byr salg av virksomhet på mange potensielle sorger og gleder. Noen kan risikere arbeidsplassen sin, det kan tenkes livsverket eller familiebedriften selges, oppkjøpet kan gi nye karrieremuligheter eller frigjøre midler til å realisere livsdrømmen.
Uansett hvilken situasjon og hvilke forutsetninger som foreligger, er det ingen tvil om at virksomheten, ansatte og eiere står foran en intensiv og arbeidskrevende periode. Et oppkjøp vil som oftest innebære omfattende forberedelser, forhandlinger og etterarbeid.
Behov for bistand med kontrakter?
Våre dyktige rådgivere og advokater hjelper deg gjerne.
Krevende forberedelser før salg av virksomhet
For at oppkjøpet i det hele tatt skal kunne bli noe av, er det noen forberedelser som må gjøres. De fleste oppkjøp vil etter den første innledende kontakten etterfølges av en omfattende selskapsgjennomgang, såkalt Due Diligence (DD).
Les også: Hvorfor gjennomføre en Due Diligence ved eiendomskjøp?
I mange tilfeller kommer DD-prosessen etter at partene har signert en avtale om overdragelse av aksjene, riktignok med forbehold om at det ikke fremkommer vesentlige forhold ved selskapsgjennomgangen. Men ofte settes en positiv selskapsgjennomgang som en forutsetning for at partene i det hele tatt skal begynne forhandlingen.
Hva er Due Diligence?
Due Diligence betyr, som nevnt over, en omfattende selskapsgjennomgang. I en slik selskapsgjennomgang skal selger tilby en rekke dokumenter som de potensielle kjøperne skal gjennomgå. Dette forutsetter at virksomheten som selges har god oversikt over alle relevante dokumenter tilknyttet sin virksomhet.
Last ned gratis: Sjekkliste Due Diligence
Risiko ved manglende opplysninger
Visstnok er det gjort undersøkelser som viser at ca 10 prosent av alle selskapsdokumenter enten mistes eller feilarkiveres, og at gjennomsnittlig kostnad for å gjenfinne eller rekonstruere et dokument er omtrent tusen kroner. I mange tilfeller vil det nok også være umulig å gjenfinne eller rekonstruere dokumenter, med den risiko manglende dokumentfremleggelse innebærer.
De fleste avtaler om aksjeoverdragelser begrenser selgers erstatningsansvar for opplysninger som er fremlagt i en selskapsgjennomgang, mens ansvaret kan være ubegrenset dersom det er opplysninger som ikke er fremlagt.
Vi har også sett at en rekke oppkjøp har strandet fordi kjøper mister tillit til virksomheten og selgerne i forbindelse med en DD-prosess. Vi anbefaler derfor at du er tidlig ute med å få oversikt og kategorisere dokumenter og informasjon som kan være av interesse for en potensiell kjøper.
Lønnsomme forberedelser
Selv om virksomheten ikke er i en situasjon hvor det virker sannsynlig at den vil bli kjøpt opp, skader det ikke å være forberedt på et salg ved å skaffe seg oversikt over alle relevante dokumenter.
Vi har også erfart at dette er en effektiv måte å drive internkontroll på. Du får oversikt over svakheter og mangler ved egen virksomhet, noe som løpende kan effektivisere virksomheten og sørge for en langt mindre stressende salgssituasjon. Ikke minst vil det være svært betryggende for en potensiell kjøper at virksomheten har god orden i dokumentasjonen.
Behov for bistand med kontrakter?
Våre dyktige rådgivere og advokater hjelper deg gjerne.
Les mer om hvordan vi kan hjelpe med Mergers and Acquisitions - fusjoner og oppkjøp
Artikkel først publisert 22.01.2018, sist oppdatert juni 2022.
