Endringer i aksjeloven.jpg

Stortinget har vedtatt flere endringer i aksjeloven de siste årene, som skal bidra til å forenkle, effektivisere og lette byrden for aksjeselskaper. Ønsket er en enklere hverdag for aksjeselskaper, med penger spart og mindre papirarbeid.

I 2016 ble det bestemt at et ekspertutvalg skulle se på mulighetene for forenklinger i aksjelovgivningen og vurdere om tidligere forenklinger hadde hatt den forventede effekt. Det ble vist til at aksjelovens utforming bør gjenspeile at de fleste aksjeselskapene er små, blant annet har litt over halvparten av selskapene bare én eier.

Stortinget har derfor i 2017, 2018 og 2019 vedtatt flere endringer. Det er lagt til grunn at forenklingene vil være særlig nyttige for nye virksomheter og små aksjeselskaper med begrensede administrative ressurser og midler.

De viktigste endringene som er gjennomført de siste årene er følgende:

  1. Digitalisering - Teknologinøytral lovgivning

  2. Forenklinger knyttet til generalforsamling

  3. Noen krav til revisors særattestasjon (revisorbekreftelser) er endret

  4. Morselskap kan beslutte å unnlate revisjon

  5. Endringer i beslutningsmåten ved fravalg av revisjon

  6. Terskelverdiene for fravalg av revisjon er økt og flyttet til forskrift

  7. I vedtektene kan styremedlemmers tjenestetid settes til ubestemt tid

  8. Kravet i vedtektene om forretningskommune er opphevet

  9. Justering av kravet til styrets handleplikt ved tap av egenkapital

  10. Presisert at styret står for daglig drift når selskapet ikke har daglig leder

  11. Endring i hvordan daglig leder skal rapportere til styret

  12. Sittende styre har ansvaret ved avvikling av selskapet

  13. Unntak fra plikten til å revidere avviklingsbalanser mv.

  14. Unntak fra plikten til å revidere mellombalanser og innføring av innsending til Regnskapsregisteret (trer først i kraft senere)

 

1)  Digitalisering – teknologinøytral lovgivning 

Det er vedtatt en ny bestemmelse i aksjeloven § 1-6 som gjør loven teknologinøytral, og hvor elektronisk og fysisk utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon sidestilles. Dokumentasjon etter aksjeloven skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte, være lesbar og tilgjengelig fra Norge. Lyd- og videoopptak vil ikke oppfylle kravet. Det er imidlertid ikke krav om at dokumentene skal foreligge i papirformat. Selskapet kan benytte elektroniske løsninger.

Det er videre innført en ny teknologinøytral bestemmelse om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i aksjeloven § 1-7. Det er et alminnelig krav om skriftlighet for meldinger mellom selskapet og aksjeeierne, og det åpnes nå for at disse kan oversendes elektronisk. 

Styret kan beslutte hvilke kommunikasjonsmidler selskapet skal benytte ved sine meldinger til aksjeeierne, så lenge dette skjer på en betryggende og hensiktsmessig måte. Aksjonærene kan velge hvorvidt deres melding til selskapet skal sendes til selskapets postadresse, forretningsadresse eller digitale adresse.

Les også: Når trenger du aksjonæravtale?

2)  Forenklinger knyttet til generalforsamling 

Det er gjennomført en forenkling av regelverket knyttet til avholdelse av generalforsamling.

Det er gjort endringer i aksjeloven 5-7 om forenklet generalforsamling, hvor det åpnes for at generalforsamlingen nå kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Videre har vilkåret om at samtlige aksjonærer må samtykke til en forenklet saksbehandling blitt endret til en forutsetning om at ingen aksjeeiere motsetter seg slik behandling. 

Også aksjeloven § 5-11b om aksjonærens adgang til å delta på ordinær generalforsamling er endret. Bestemmelsen gir aksjonærene rett til deltakelse ved bruk av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret finner saklig grunn for å nekte slik deltakelse. Anvendelsen av elektroniske hjelpemidler kan likevel bare skje når deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte. Selskapet kan også benytte vedtektene for å regulere bruken av elektroniske hjelpemidler på generalforsamling.

I de tilfeller hvor revisor skal delta på generalforsamlingen, er det åpnet for at revisor får delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Dette gjelder med mindre styret pålegger revisor å møte fysisk. 

 

3)  Noen krav til revisors særattestasjoner (revisorbekreftelser) er endret

Det finnes en rekke krav blant annet i aksjeloven om at revisor skal bekrefte (attestere) et nærmere angitt forhold eller signere bestemte dokumenter ved såkalt påtegning. Dette omtales gjerne som krav til revisors særattestasjoner.

I forbindelse med stiftelse av aksjeselskap eller ved en kapitalforhøyelse, skal det i melding til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet, jf. aksjeloven § 2-18 og § 10-9.

Tidligere var det påkrevd at dokumentasjonen var utarbeidet av revisor. Det er nå vedtatt at også finansforetak, advokater og autoriserte regnskapsførere skal kunne avgi slik bekreftelse, når det mottatte aksjeinnskudd utelukkende består av penger. Selskapet kan dermed spare kostnader ved slike kapitaltransaksjoner. 

Dersom aksjeinnskudd gjøres med annet enn penger, er det fremdeles behov for at revisor avgir erklæring. 

 

4)  Morselskap kan beslutte å unnlate revisjon

Tidligere var det slik at aksjeselskaper som er morselskap etter aksjeloven hadde revisjonsplikt. Aksjeloven § 7-6 er nå endret og det er åpnet for at også aksjeselskap som er morselskap kan fravelge revisjon.

Et morselskap kan imidlertid bare beslutte å unnlate revisjon dersom terskelverdiene for driftsinntekter, balansesum og antall årsverk fastsatt i aksjeloven § 7-6 første ledd er oppfylt for konsernet sett som en enhet.

Morselskapet vil ha ansvar for å påse at vilkårene er oppfylt. Ved avleggelse av årsregnskapet må morselskapets styre foreta en vurdering av om vilkårene for revisjonsfritak er oppfylt basert på konsoliderte regnskaper.

 

5)  Endringer i beslutningsmåten ved fravalg av revisjon

Det er videre vedtatt endringer i måten fravalg av revisjon besluttes på.

Når et aksjeselskap stiftes er det ikke lenger slik at styret kan gis fullmakt til å unnlate revisjon. Nå er det slik at stifterne aktivt må velge det dersom selskapets årsregnskaper skal revideres.

For selskaper som allerede er stiftet, er det heller ikke lenger et krav om at generalforsamlingen må gi styret fullmakt. Det innebærer at generalforsamlingen nå alene kan beslutte fravalg av revisjon.

 

6)  Terskelverdiene for fravalg av revisjon er økt og flyttet til forskrift

Da fravalg av revisjon ble innført i 2011 var vilkårene at driftsinntektene var mindre enn 5 millioner, selskapets balansesum mindre en 20 millioner og at gjennomsnittlig antall ansatte ikke oversteg 10 årsverk.

Konsekvensen av at disse terskelverdiene ble fastsatt med en fast beløpsgrense, var at vilkårene reelt sett ble strammet inn tilsvarende inflasjonen ettersom årene har gått. Det er derfor nå foretatt en endring, slik at terskelverdien justeres i tråd med inflasjonen. Terskelverdiene for driftsinntekter og balansesum skal nå fastsettes i forskrift, slik at disse kan justeres på en hensiktsmessig måte.

Terskelverdien for driftsinntekter er nå hevet til 6 millioner og balansesum til 23 millioner.

Terskelverdien for antall årsverk fremgår fremdeles av loven og er fremdeles 10 årsverk.

Les også: SkatteFUNN – få skattefradrag for forskning og utvikling

7)  Styremedlemmers vedtektsfestede tjenestetid utvides

Etter aksjeloven § 6-6 er utgangspunktet at styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden sette kortere eller lengre, men tidligere kunne ikke denne tiden settes til mer enn fire år. Nå er dette endret og det kan nå fastsettes at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid. Dette gjelder imidlertid ikke for ansattvalgte styremedlemmer.

Endringen er ment å gi selskap og styremedlemmene større fleksibilitet.

Les mer om hva du kan få hjelp til med selskapsrett.

 

8)  Kravet i vedtektene om forretningskommune er opphevet

Det tidligere kravet i aksjeloven § 2-2 om at selskapets forretningskommune skulle angis i vedtektene, er nå opphevet.

Begrunnelsen er at det vil gi selskapene større frihet til å endre forretningskommunen uten å gå veien om vedtektsendring og innebærer en forenkling bl.a. ved kommunesammenslåinger. Det gir også en større fleksibilitet til å lokalisere virksomheten der det måtte være ønskelig.

Hensynet til å finne frem til selskapet er ivaretatt gjennom plikten til å registrere selskapets adresse i Foretaksregisteret.

Les også: Skattefri omdanning – 10 tips og fallgruver

9) Justering av kravet til styrets handleplikt ved tap av egenkapital

Etter aksjeloven § 3-5 har styret handleplikt hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

Den tidligere regelen om at styret også har handleplikt dersom selskapets egenkapital blir mindre enn halvparten av aksjekapitalen er nå opphevet. Begrunnelsen er blant annet at dette ofte vil sammenfalle med at egenkapitalen ikke lenger er forsvarlig, og i så fall vil styrets handleplikt allerede følge av den generelle regelen om handleplikt. Endringen er tenkt å innebære en tydeliggjøring av den løpende forpliktelsen styret har til å vurdere om egenkapitalen er forsvarlig.

 

10)  Presisering av at styret står for daglig drift når selskapet ikke har daglig leder

Det er i aksjeloven § 6-14 tatt inn en bestemmelse om at styret står for den daglige ledelsen når selskapet ikke har daglig leder. Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder.

 

11)  Endring i hvordan daglig leder skal rapportere til styret

Etter aksjeloven § 6-15 skal daglig leder minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Kravet om at dette skal gjøre i møte eller skriftlig, er nå fjernet.

Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral og å gi selskapene større fleksibilitet når det gjelder hvordan rapporteringen foretas. Rapportering kan for eksempel skje ved bruk av lyd- eller videoopptak. Styret kan imidlertid med grunnlag i sin alminnelige instruksjonsmyndighet overfor daglig leder pålegge daglig leder å benytte en bestemt rapporteringsmåte.

Les også: Gründerblogg – skattefordeler for deg med nyetablert bedrift

12)  Sittende styre har ansvaret ved avvikling av selskapet

Tidligere var det slik at når et selskap ble besluttet oppløst, skulle generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trådte i stedet for styret og daglig leder. Det var videre en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

Vanlig praksis i næringslivet var imidlertid å velge det sittende styret som avviklingsstyre.

Aksjeloven § 16-2 er nå endret i samsvar med praksis, slik at avviklingen av selskapet hører under styret. Den særskilte tremåneders oppsigelsesfristen for avviklingsstyrets medlemmer er også opphevet. De alminnelige reglene i aksjeloven § 6-7 om tilbaketreden og avsetting av styremedlemmer før tjenestetiden opphører, gjelder også under avviklingen.

 

13) Unntak fra plikten til å revidere avviklingsbalanser mv.

For aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet og som skal avvikles, er kravet til at oversikten og avviklingsbalansen (§ 16-6), sluttoppgjøret (§ 16-10) og avviklingsregnskapet (§ 16-5) må revideres nå opphevet.

Les også: Lån fra selskap til aksjonær

14) Unntak fra plikten til å revidere mellombalanser og innføring av innsending til Regnskapsregisteret (trer i kraft senere).

Stortinget har også vedtatt endringer i aksjelovens regler om mellombalanser, men endringene trer først i kraft senere.

Aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet skal i fremtiden slippe å revidere mellombalanser som benyttes som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner.

Mellombalanser skal i fremtiden også sendes til Regnskapsregisteret og blir da offentlig tilgjengelig informasjon på samme måte som årsregnskap. Formålet er blant annet at skattemyndighetene skal ha et bedre kontrollgrunnlag og at kreditorer og andre berørte parter har tilgang til informasjon, slik at de i større grad kan ivareta sine interesser.

Endringene trer først i kraft senere, fordi det må gjøres tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og Foretaksregisteret. Det må også fastsettes ny forskrift.

Dette arbeides det med, og departementet sendte den 9. august 2019 på høring et forslag til ny forskrift om registrering og offentliggjøring av mellombalanser. Siden innsending av mellombalanser vil innebære en ny rapporteringsplikt for selskapene, har departementet vurdert tidsbruken for innsending av mellombalanser. Det er estimert at det vil ta gjennomsnittlig 25 minutter per innsending, basert på at man må logge seg inn i Altinn, finne skjemaforsiden som skal benyttes, fylle ut de opplysningene som er nødvendige, laste opp mellombalansen og sende inn.


Last ned gratis guide Valg av foretaksform og organisering av virksomhet

Artikkelen ble først publisert 14. august 2017. Oppdatert september 2019.