Når aksjonærene i et selskap ønsker å avtale en annen løsning enn aksjeloven eller selskapets vedtekter beskriver, er det praktisk med en aksjonæravtale. En aksjonæravtale er en avtale mellom eierne av aksjer i samme selskap. Når disse ønsker å avtale en annen løsning enn aksjeloven eller selskapets vedtekter beskriver, er det praktisk med en aksjonæravtale.

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en avtale mellom eierne av aksjer i samme selskap. Den kan inkludere alle aksjonærene, eller en gruppering av aksjonærer.

Hvorfor avtale?

Det er når man vil avtale en annen løsning enn det som følger av aksjeloven eller selskapets vedtekter, at det er praktisk med en aksjonæravtale. Med full avtalefrihet er det få grenser for hva man kan avtale mellom aksjonærene, og slike avtaler gir større grad av fleksibilitet og konfidensialitet enn om forholdene skulle vært regulert i selskapets vedtekter. I slike avtaler kan man regulere forhold som normalt reguleres i vedtektene, men på en mindre formell måte, og uten at omverdenen har tilgang på innholdet i avtalen.

Ønsker man at det skal være forkjøpsrett blant eksisterende aksjonærer ved salg av aksjer i selskapet, trenger man ikke regulere dette i en aksjonæravtale. Forkjøpsretten har man i kraft av aksjeloven, med mindre selskapets vedtekter sier noe annet.

Les også: Konserninterne transaksjoner og internprising

Hva kan aksjonæravtaler regulere?

En aksjonæravtale regulerer måten aksjeeieren utøver sine rettigheter i selskapet på, for eksempel bruk av aksjonærens stemmerett. Man kan binde seg til å stemme på en spesiell person ved styrevalg, eller man kan binde seg til å stemme for utbytte. Man kan også forplikte seg til å ikke avgi stemme.

Avtalen kan også begrense aksjonærenes frihet til å overdra aksjer, eller bestemme at aksjer bare kan selges til en spesiell type personer, for eksempel ansatte i selskapet.  Man kan avtale at aksjer bare kan selges til kjøpere som tiltrer aksjonæravtalen. En aksjonæravtale kan også diktere prisen ved salg eller utløsning av aksjer, for eksempel at aksjene skal omsettes til en pris tilsvarende aksjens andel av de bokførte verdiene i selskapet.  

Andre praktiske klausuler som benyttes i aksjonæravtaler;

• Salgsopsjoner som berettiger salg til en eller flere av de øvrige aksjeeierne
• Klausuler om medsalgsrett og medsalgsplikt (såkalt Tag-along- og Drag-along-klausuler) ved salg av større aksjeposter i selskapet
• Kjøpsopsjoner som berettiger andre parter å kjøpe når bestemte vilkår er oppfylt
• Binding av økonomiske rettigheter, typisk ved bindinger av aksjonærenes stemmerett. Det er ganske vanlig å regulere plikter til å stemme for et gitt utbytte på selskapets generalforsamling. Videre ser vi fra tid til annen at man forplikter seg til å utøve – eller ikke å utøve – sine tegningsrettigheter ved emisjon av aksjer eller konvertible lån.

Les også: Lån fra selskap til aksjonær

Hva hvis aksjonærene blir uenige?

I tilfeller der aksjonærene blir uenige om innholdet i en aksjonæravtale, må denne tolkes på linje med annen avtaletolkning. Hva har man avtalt? Hva har man skrevet? Hva har partene ment?

Et eksempel kan være en aksjonær som har forpliktet seg til å stemme på en bestemt måte. Da er det ikke bare for denne aksjonæren å ombestemme seg og stemme på en annen måte. Det vil være mislighold av avtalen. I slike tilfeller kartlegges hvilke konsekvenser misligholdet har gitt, og hvorvidt misligholdet bør utløse en sanksjon. Dette løses gjennom alminnelig avtalerett og kontraktsrett.

Ofte kan aksjonærene være uenige om videre drift av et selskap. De blir eksempelvis ikke enige om videre investeringer, eller om det skal tas inn en ny aksjonær eller ikke. Man må da se på om situasjonen er regulert i aksjonæravtalen. I enkelte avtaler innebærer det en salgsplikt om en mindre aksjonær «ryker uklar» med et flertall av aksjonærene.

Skulle det oppstå et dypere motsetningsforhold mellom aksjonærene, som gjør at de ikke kan fortsette samarbeidet, kan det hende aksjonæravtalen løser dette også. Enkelte aksjonæravtaler kan regulere rett/ plikt til kjøp/ salg i slike tilfeller for å unngå at et motsetningsforhold får negativ innvirkning på videre drift av selskapet.

Les også: Signeringsforbehold

Forebygg konflikter

Et enkelt søk i dommer fra domstolene viser at det et høyt antall tvister vedrørende aksjonæravtaler og forståelsen av disse. For å forebygge uenigheter om en aksjonæravtale er det viktig å skrive en avtale som er klar og tydelig. Bruk et enkelt språk og reguler kun de forhold som er viktig for dere å regulere. Ikke ta inn punkter om forhold som er løst på en god måte i aksjelovgivningen. Det blir overflødig og kan skape forvirring.

Tenk igjennom på forhånd hvorfor dere vil ha en aksjonæravtale og hva dere vil oppnå. Vurder om det aktuelle forhold reguleres bedre i selskapets vedtekter. Etter å ha kartlagt dette er det lettere å sette opp en avtale som regulerer nettopp det man ønsker, og ikke mange andre forhold.

Vil du ha hjelp med selskapsrett? 

Artikkel først publisert 15.01.2019, oppdatert 27.09.2022